万科捐清华大学53亿，前员工喊话王石：你没权擅自捐，万科回应

万科将2亿股份折合约53亿元资产捐赠清华大学后，引发了其离职员工韩世同的实名举报。

韩世同在公开信中提到，这些股权为万科全体员工集体持有，在未经过全体职工投票决定的情况下，万科创始人王石和现任董事会主席郁亮无权进行捐赠。

“现在的捐赠如果程序不合法的话，是可以撤回来的，属于无效捐赠。”韩世同对红星资本局表示，他要求召开万科全体员工代表大会重新审议，并希望用这笔钱成立基金来照顾全体员工的生老病死。

截止目前，万科对于韩世同的举报没有做过多回复，认为这次捐赠在法律上是没有问题的。捐赠之后，管理这项资产的万科企业股资产管理中心也就退出了历史舞台。

中国人民大学法学院教授刘俊海表示，这次捐赠合法性的关键在于当时明确该笔股权用于公益事业时，是否有明确的接收人，如果没有的话，这次捐赠还需要全体职工大会表决同意才行。

4月2日，万科企业股权中心捐赠清华签约仪式

离职员工韩世同

质疑王石无权捐赠这笔钱

从4月5日至今，万科前员工、广东房地产研究会执行会长韩世同发表5篇文章，对4月2日万科捐赠清华大学2亿股份折合约53亿元资产提出了质疑。

据了解，韩世同曾于1994年至1995年在万科工作过一年，出任万科在广州的办公室主任和商代处首席代表。

韩世同，图由受访者提供

韩世同认为，这笔资产的归属问题到现在仍然难以认清。“到底万科的企业股是应该属于企业，还是1988年公司上市前的员工，或是历年来万科所有的员工？这个问题需要界定清楚。”

韩世同表示，王石和企业股资产管理中心（简称“万科企业股中心”）无权将这笔钱捐赠给清华，“如此重大的决策肯定是需要经过万科公司员工代表大会审议通过才能办理。”

在接受红星资本局采访时，韩世同表示，“我的要求就是召开万科员工代表大会来重新审议，包括离职员工有20多万人，可以发公告让他们来登记。”韩世同还表示，倡议万科成立一个基金会，用这些钱来照顾全体员工的生老病死，“如果大家都反对的话，捐赠给清华大学也可以”。

韩世同在微博表示已将书信发往有关部门

对于万科创始人王石及董事会主席郁亮捐赠股份的这次决定，韩世同认为没有经过认真思考。韩世同认为，虽然已经签订协议把2亿股份捐赠出去了，但如果程序不合法，那么最终也是无效的。因此其认为捐出去的款项还可以撤回来。

万科对此不予置评。在万科4月22日提供给红星资本局的资料中显示，32年前万科的前身“深圳市现代企业有限公司”成为中国第一批股份制改造企业，改造成“万科企业股份有限公司”后，股份中有60%属于国家股，40%为企业股，这是万科企业股资产的最初来源。

随着万科的发展壮大，这笔财产在不断增值，2010年的10月底，万科企业股资产的账面价值，上升到9.68亿人民币左右。现在已经增值到53亿元人民币左右。

万科回应：此次捐赠合法

针对韩世同的实名举报，万科公关人员告诉红星资本局，“万科的捐赠是合理合法的”。

万科公关人员表示，4月2日，万科企业股中心代表代表万科人全体，将全部资产2亿股万科股票一次性捐赠给清华大学教育基金会，用于设立“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”。

当时万科创始人、董事会名誉主席王石和万科集团董事会主席郁亮出席了签约仪式。王石表示，这是全体万科人心愿达成的时刻。今天万科企业股中心把所有资产2亿股万科股票全数捐赠给人类的公共卫生与健康事业，对于万科企业股资产来说，这是它最好的归宿。

王石在4月2日签约仪式上的讲话

万科董事会主席郁亮称，经历此次疫情，公共卫生与健康必然成为全球最受关注的课题之一，亟待研究攻坚。能让这笔财富在社会最需要的时候做些有意义的事情，这是全体万科人36年奋斗历程收到最好的礼物。

据21世纪经济报道，万科企业股中心理事长、老员工周卫军说，当年王石作为创始人，本可以分配到一大笔企业股，但为了公司长远发展，他主动说服创始团队共同放弃这笔财富到个人名下，并在2011年号召全体员工共同将这笔财富贡献给公益事业。

天眼查显示，周卫军为深圳市万科企业股中心法人代表。而该中心由万科公益基金会全资控股。

此外红星资本局注意到，在2011年王石写给万科全体员工的信件中提出，万科企业股中心属于社会企业，它的所有资产及收益，最终只能有一个用途——用于社会公益事业，其中包括用于万科员工的困难救助。并指出这笔钱主要用于成立一家公益儿童医院。

不过，在救助万科困难员工方面，韩世同认为万科企业股中心没有任何作为，因此建议将价值50多亿元的股票变现后，主要用于新老员工的公益福利基金，捐给清华2-3亿元即可。

对于2011年万科召开员工代表大会后的决议内容，万科方面表示不方便提供。在韩世同看来，万科这次就是编了个故事把股票捐赠出去了，并没有征集当年老员工的意见。

价值53亿的万科企业股

是怎么来的？谁有权处置？

红星资本局了解到，1988年，万科进行了股份制改造，完成后的60%为国家股，40%为企业股。企业股如何分配当时并没有统一规定。

王石主动放弃了拥有企业股的权利，将其交由职工委员会（后更名为万科员工代表大会）管理。因此这些股份成为了万科全体员工共同持有的资产，相当于员工集体股。

2010年10月，万科企业股资产的账面价值上升至人民币9.68亿元左右。

2011年1月5日，王石给全体万科员工写信号召，把这笔企业股资产贡献给社会用于公益事业。随后万科员工代表大会一致通过了上述决定。

为了实现持续为公益事业提供资金来源的愿望，当时成立了一家社会企业“万科企业股中心”，管理和运营这笔资产，使它继续增值。

如今9年过去，企业股中心的核心资产仍然是万科股票，但整体股价已经增值到53亿元人民币左右。万科在提供给红星资本局的材料中表示，这是从1984年万科成立起，数十万万科人36年努力奋斗的共同成果和集体财富。

据《经济观察报》报道，万科企业股中心的《章程》里明确规定，万科企业股中心的企业利润不作分配，除依法需要提取相应资金外，全部计入资本公积，并最终用于公司宗旨所指定的方向。

据上述媒体报道，在2010年12月，万科向深圳证监局和深圳市政府发出的申请函，提到要在深圳创建一家非营利性三级儿童专科医院。后来，万科曾试图利用企业股资产的资金筹建3家儿童医院，分别位于深圳、广州、上海。

对于此次捐赠清华大学用于公共卫生健康事业，韩世同表示主要是程序上存在问题，“万科并没有征集我们老员工的意见，我们是被代表了。”

法学专家：程序是否合法有待查证

中国人民大学法学院教授刘俊海在上世纪90年代中期曾反对过企业股，他认为企业股的持有权并不明晰。

“如果企业持股的话，企业称自己为股东是十分荒唐的，所以有些企业是员工集体持股或公司法人持股。”刘俊海表示，从现有资料来看，万科当时选择了员工集体持股。

现在万科创始人王石和董事会主席郁亮把企业股捐赠清华大学，确实如2011年信中所说捐赠给了公益事业，但其仍然需要程序的合法性。

刘俊海教授说，这就涉及到企业股资产的权利归属问题。既然万科2亿股份是集体职工持有，那么处分权也应该是全体职工。虽然2011年万科召开全体职工代表大会，决定将这笔资产用于公益事业，但里面并未明确公益事业的具体项目。

这也正是此次捐赠存在争议的焦点所在。

刘俊海教授认为，如果当时决议中明确公益事业应该面向万科全体职工的福利，比如离职员工的补偿、孩子的教育捐赠；或者投入科研机构，甚至包括对偏远地区失学儿童的帮助、鳏寡孤独的帮助，那么现在捐赠给清华大学就是不合理的。

另外刘俊海教授表示，万科企业股中心只是一个执行机构，本身并不是企业股资产的处分主体和决策主体。如果2011年万科员工大会对资产管理中心授权很模糊，比如大致方向是用于公益事业，而对于接收人没有明确，那么这次捐赠还需要全体职工大会表决同意才行。

重庆大学法学院教师谭津龙博士认为，如果全体万科员工一致决定代持股份贡献给社会公益事业的消息属实，意味着将全部或部分股份捐给任何一所大学或科研机构，都是没有问题的。根据《信托法》、《慈善法》等相关法律，教育行业属于公益事业的一部分。

关于万科将股权捐赠给清华大学教育基金会程序的合法性，谭津龙博士认为，程序是否合法，关键在万科企业股中心的章程是如何规定的，或者说万科企业股中心的股东，即万科公益基金会，它在万科企业股中心的议事进程中是如何扮演其角色的。甚至说，全体万科员工对万科企业股中心或万科公益基金会的授权是如何的，这都有待于查证。

“在查证之前，就说捐赠程序不合法，是不太适宜的。”谭津龙博士表示，即使用于员工福利同样应该具有“公益性”，而不是简单的股东分红。至于前员工，在离职时已经与公司进行了切割或补偿，从这个意义上来讲，则不应当再具备“股东”身份。

红星新闻记者 袁野 卢燕飞

（来源：红星资本局的财富号 2020-04-23 21:04） [点击查看原文]